Worldline wil krachten bundelen met Equens om leidende pan-Europese positie op het gebied van betaaldiensten te versterken

Bezons, 3 november2015.Worldline heeft vandaag bekendgemaakt dat zij overeenstemming heeft bereikt met Equens met betrekking tot een transactie die opgebouwd is uit twee componenten.Door de transactie wordt de leidende positie van de Worldline-groep op het gebied van betalingsdiensten versterkt en zal de pro-forma omzet voor 2015 met ca. € 305 miljoen toenemen tot ruim € 1,5 miljard.

Een transformerende overeenkomst voor Worldline, waarmee de grotere Worldline-groep een unieke pan-Europesefootprint krijgt met leidende posities en productaanbod in geografische kernregio’s (Frankrijk, België, Nederland, Duitsland, Italië, Scandinavië).
Een transactie bestaande uit twee componenten:
- een deal in activa/aandelen in Financial Processing, uit te voeren door de verwerkingsactiviteiten van de twee bedrijven in Europa samen te voegen tot ‘Equens Worldline Company’, dat voor 63,6% eigendom zal zijn van Worldline en voor de overige 36,4% in handen van de huidige aandeelhouders van Equens;
- een deal in contanten in Commercial Acquiring, waarbij Worldline 100% van PaySquare zal verwerven van Equens voor een bedrag van € 72 miljoen.
De transactie zal naar verwachting al in 2018 bijdragen aan de WPA, dankzij verwachte run-ratesynergieën van minimaal ca. € 40 miljoen in 2018, waarvan de helft al in 2017.
Afronding verwacht in de loop van het tweede kwartaal van 2016.

Bezons, 3 november 2015. Worldline heeft vandaag bekendgemaakt dat zij overeenstemming heeft bereikt met Equens met betrekking tot een transactie die opgebouwd is uit twee componenten. Door de transactie wordt de leidende positie van de Worldline-groep op het gebied van betalingsdiensten versterkt en zal de pro-forma omzet voor 2015 met ca. € 305 miljoen toenemen tot ruim € 1,5 miljard.

Equens, gevestigd in Utrecht, is een prominente Europese leverancier van betaaldiensten met een geschatte omzet van ca. € 305 miljoen in 2015 [1]. De aandeelhouders van Equens zijn ABN Amro Bank, ING, Rabobank (Nederland), DZ Bank (Duitsland) en ICBPI (Italië). Equens levert financial processing-diensten aan zo’n 50 financiële instellingen, en commercial acquiring-diensten aan 120.000 handelaars in vier kernlanden via dochterbedrijf PaySquare. Equens heeft 1.300 medewerkers in dienst en zal naar verwachting in 2015 pro-forma EBITDA realiseren van ca. € 37 miljoen.

De transactie die vandaag is aangekondigd vertegenwoordigt een transformerende stap voor Worldline, geheel in lijn met de strategie die bij de IPO werd gepresenteerd. Voor de afdeling Financial Processing wordt door de fusie met Equens een grote industriële combinatie gevormd, waardoor de posities in Nederland, Duitsland en Italië aanzienlijk worden uitgebreid en groeimogelijkheden in Scandinavië ontstaan. Voor wat betreft de productportefeuille is het ook een perfecte match, waarbij leidende posities van Equens in non-card betalingen en een sterk productaanbod van Worldline in card betalingen en zeer innovatieve e-commerce en mobiele betaaldiensten elkaar aanvullen.

Gilles Grapinet, CEO van Worldline: “Deze transactie met Equens is een beslissende stap die onze strategische ambitie weergeeft om een leider te zijn in de consolidatie van betalingen in Europa. Hierdoor kunnen we onze krachten bundelen met de zeer ervaren betalingsdeskundigen van Equens en samen vooruitkijken naar de toekomst binnen onze grotere Groep. Ik ben bijzonder verheugd dat Michael Steinbach, CEO van Equens, de leiding zal nemen over onze vooraanstaande nieuwe financiële verwerkingsdienst: ‘Equens Worldline Company’. Voor onze aandeelhouders zal deze combinatie belangrijke waarde creëren door het behalen van aanzienlijke synergieën, terwijl tegelijkertijd onze sterke financiële flexibiliteit wordt behouden. Door deze fusie kunnen we onze klanten nog meer efficiënte, betrouwbare en zeer innovatieve betaaldiensten leveren.”

Profiel van de nieuwe Worldline-groep na afronding van de transactie

* niet-geauditeerd pro forma cijfer 2015 na aftrek van interchange fees en aangepast voor de hernieuwde contractvoorwaarden met de belangrijkste aandeelhouders van Equens

Belangrijkste transactievoorwaarden

In het kader van de overeenkomst bestaat de transactie uit twee componenten:

In Commercial Acquiring: overname in contanten van PaySquare

Worldline is met Equens overeengekomen haar Commercial Acquiring-dochter PaySquare over te nemen voor een bedrag van € 72 miljoen in contanten, wat overeenkomt met ca. 12,5 keer de geschatte EBITDA voor 2015. De bedrijfsactiviteiten van PaySquare zullen worden geïntegreerd in de Global Business Line Merchant Services & Terminals van Worldline.

In Financial Processing: creatie van Equens Worldline Company

Creatie van Equens Worldline Company door samenvoeging van de Financial Processing-activiteiten van Worldline [2] met Equens, en waarin Worldline een belang zal hebben van 63,6%:

Equens Worldline Company wordt de grootste pan-Europese verwerker van financiële transacties en richt zich op een omzet van ca. € 700 miljoen in 2016, een EBITDA van ca. € 120 miljoen, het beheer van ca. 100 miljoen betaalkaarten, met 3.000 betalingsdeskundigen in dienst.
Worldline zal 63,6% van de nieuwe Equens aandelen ontvangen in ruil voor het fuseren van haar huidige Financial Processing- en Acquiring Processing-activiteiten in Duitsland, Frankrijk en de Benelux met de corresponderende verwerkingsactiviteiten van Equens. De huidige aandeelhouders van Equens zullen het resterend belang van 36,4% bezitten.
Onder de voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst krijgt Worldline vanaf 2017 aanzienlijke voorkeursrechten in het geval een minderheidsaandeelhouder van Equens Worldline Company besluit tot verkoop van zijn belang. Worldline zal eveneens kunnen profiteren van een calloptie in contanten of in aandelen die op zijn vroegst in 2019 kan worden uitgeoefend, op alle aandelen die in handen zijn van minderheidsaandeelhouders.
Equens Worldline Company zal kunnen profiteren van de combinatie van de twee ervaren internationale managementteams van Equens en Worldline FPL Global Service Line. Dit zal zorgen voor een solide uitvoering van het gezamenlijk opgestelde industrieel en synergieplan. De huidige CEO van Equens, Michael Steinbach, zal worden benoemd tot CEO van Equens Worldline Company.
Er wordt een zeer gedetailleerd industrieel project geïmplementeerd voor het realiseren van belangrijke synergieën van minimaal ca. € 40 miljoen die naar verwachting in 2018 [3] zullen worden behaald, waarvan de helft al in 2017, gebaseerd op kostenrationalisatie met name in infrastructuur, algemene en beheerskosten (G&A), inkoop en vastgoed, evenals omzetuitbreiding door middel van een complementair en zeer innovatief dienstenaanbod.
Een convergentietraject voor applicatieplatformen, uit te voeren samen met onze belangrijkste klanten, zal zorgen voor extra kostenbesparingsmogelijkheden oplopend tot ca. € 15 miljoen per jaar in 2021 [4]; bedrag en timing af te stemmen met de individuele migratietrajecten van alle belangrijke Equens-klanten.
Als onderdeel van deze transactie hebben ABN Amro Bank, DZ Bank, ICBPI, ING en Rabobank toegezegd hun commerciële contracten voor een periode van vijf jaar te vernieuwen na de afronding, wat een orderportefeuille van ca. € 1 miljard zal vertegenwoordigen.

Michael Steinbach, CEO van Equens: “Samengaan met Worldline en het creëren van de nieuwe entiteit Equens Worldline Company is een belangrijke mijlpaal in de consolidatie van de Europese betaalmarkt. Deze stap is in lijn met de bewezen strategie van Equens sinds onze oprichting in 2006, om samen met een heuse pan-Europese dienstverlener op het gebied van betalingsverwerking maximaal te profiteren van schaalvoordelen en tegelijkertijd de ontwikkeling van een geïntegreerde Europese betaalmarkt actief te ondersteunen. De dienstenportefeuilles van Worldline en Equens vullen elkaar goed aan, waardoor de bestaande klanten van beide ondernemingen aanzienlijk zullen profiteren van een uitgebreider, geavanceerd productaanbod en time-to-market. Op basis daarvan zal Equens Worldline Company nieuwe en innovatieve zakelijke kansen creëren. Ik verheug mij er zeer op de toekomst samen tegemoet te gaan met een zeer gerespecteerde, innovatieve onderneming binnen de betaalmarkt en ik kijk uit naar de veelbelovende toekomst van de nieuwe Equens Worldline Company.”

Voordelen van de transactie voor Worldline

Na de transactie zal de grotere Worldline-groep kunnen profiteren van beide componenten van deze strategische combinatie door:

Een belangrijke versterking van de marktposities van de Worldline-groep, zowel op het gebied van Financial Processing als Commercial Acquiring:
- In Financial Processing, door de nieuw opgerichte Equens Worldline Company zal de Worldline-groep haar leidende Europese positie op het gebied van kaartbetalingssystemen versterken en kunnen profiteren van de deskundigheid van Equens op het gebied van systemen voor SEPA-massabetalingen en Automated Clearing House (ACH). De omzet uit Financial Processing zal met ca. 65% toenemen en dankzij een groter geografisch bereik kan cross-selling van de diensten met toegevoegde waarde van de groep sneller plaatsvinden in vijf belangrijke Europese markten (België, Duitsland, Frankrijk, Italië en Nederland).
- In Commercial Acquiring zal de omzet met ca. 25% stijgen en de groep zal kunnen profiteren van de sterke posities van PaySquare op het gebied van merchant services in de Benelux en van grensoverschrijdende verwerving (in Nederland, België, Duitsland, Polen,…). Dit zal leiden tot meer geïntegreerde en uitgebreide oplossingen die binnen alle kanalen gebruikt kunnen worden;
De extra deskundigheid van 1.300 digitale betalingsdeskundigen van Equens die de Worldline-groep gaan versterken;
Ambitieuze R&D-activiteiten om innovatie te versnellen en de time-to-market van klanten en digitale transformatie beter te ondersteunen;
Nog betere betrouwbaarheid, robuustheid en veiligheid voor verwerkingsdiensten dankzij schaalbaarheid en een verdere industrialisatie van haar platformen en oplossingen;
Nieuwe schaalvoordelen en aanzienlijke extra instrumenten om synergieën te behalen bovenop het TEAM-programma dat gericht is op groeiversnelling van EBITDA en de vrije kasstroom.

Waardecreatie

Hoge waardecreatie mogelijk dankzij het synergieplan en de transactie zal naar verwachting positief bijdragen aan de WPA in 2018. De transactie zal ook bijdragen aan de WPA vóór implementatiekosten van het synergieplan in 2017.

Indien Worldline de calloptie in contanten om de minderheidsaandeelhouders van Equens Worldline Company uit te kopen uitoefent, dan zal dit tot 20% bijdragen aan de WPA.

Financiële flexibiliteit

Deze transactie zal leiden tot een verwachte totale cash-out van ca. € 84 miljoen (inclusief transactie- en reorganisatiekosten), die gefinancierd wordt uit beschikbare liquide middelen. Na afronding van de transactie zal de Groep een sterke netto kaspositie behouden.

Tijdschema voor de transactie

De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2016 worden afgerond, na de geplande reorganisatie van de bijdragende activiteiten en behoudens kennisgeving aan de werknemersvertegenwoordigers en overleg binnen Worldline en Equens, alsmede de goedkeuring door toezichthouders en mededingingsautoriteiten.

Contact

Investor Relations

David Pierre-Kahn

+33 (0)6 28 51 45 96
david.pierre-kahn@Worldline.com

Press

Bram Boriau

+32 (0)2 727 68 22

bram.boriau@worldline.com

BNP Paribas trad op als financieel adviseur van Worldline voor deze transactie.

[1] Omzet exclusief interbancaire vergoedingen en gecorrigeerd voor nieuwe contractvoorwaarden

[2] Met uitzondering van de Financial Processing-activiteiten in Azië en Spanje

[3] Bijbehorende implementatiekosten worden geraamd op ca. € 40 miljoen voor de periode 2016-2018

[4] Bijbehorende operationele kosten worden geraamd op ca. € 25 miljoen over 5 jaar